關于基金管理公司重大變更事項有關問題的通知

　　　　　　　　　　 （待報批稿）

各基金管理公司：

　　為加強對基金管理公司的監管，規范基金管理公司的重大變更行為，根據

《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《證券投資基金管理暫

行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）等法律、法規的規定，現就基金管理公司

（以下簡稱"公司"）重大變更事項的有關問題通知如下：

　　一、公司辦理重大變更事項，應當符合《公司法》等法律、法規和公司章

程的規定，并根據本通知的規定報中國證券監督管理委員會（以下簡稱"中國

證監會"）批準或備案。

　　二、公司辦理重大變更事項，有下列情形之一的，須報中國證監會批準：

　　（一）公司新增股東的；

　　（二）公司出資比例最高、提名董事人數最多的股東變更的；

　　（三）變更公司名稱的；

　　（四）變更公司住所的；

　　（五）更換董事長、總經理和副總經理等主要負責人的；

　　（六）設立、變更、撤銷分公司的。

　　三、公司辦理重大變更事項，有以下情形之一的，須報中國證監會備案：

　　（一）公司變更注冊資本、變更股東出資比例、變更股東人數，但不涉及

新增股東，也不涉及出資比例最高、提名董事人數最多的股東變更的；

　　（二）修改公司章程的；

　　（三）設立、變更、撤銷辦事處的。

　　四、公司辦理須經中國證監會批準的重大變更事項，按以下程序進行：

　　（一）公司根據《公司法》等法律、法規及公司章程的規定召開股東會或

董事會，就有關變更事項作出決議；

　　（二）有關當事人簽署協議；

　　（三）公司向中國證監會報送申請材料（見附件一、二）；

　　（四）獲中國證監會批準后，依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　五、對報中國證監會批準的重大變更申請，中國證監會自正式受理申請之

日起60個工作日內（不包括有關當事人修改、補充申報材料的時間）作出批準

、暫停審核或者不予批準的決定。批準申請的，出具批復文件；暫停審核或不

予批準的，書面通知申請人，并說明理由。對暫停審核后，申請人具備恢復審

核條件的，另行書面通知申請人。

　　對涉及新增股東和出資比例最高、提名董事人數最多的股東變更申請的審

核，中國證監會比照公司籌建審核程序執行，但新增股東自律備案時間可不受

12個月的限制。

　　六、公司辦理須向中國證監會備案的重大變更事項，按以下程序進行：

　　（一）根據《公司法》等法律、法規及公司章程的規定召開股東會或董事

會，就有關變更事項作出決議。

　　（二）向中國證監會報送備案材料（詳見附件三）。

　　（三）中國證監會收到備案材料滿10個工作日未提出異議的，由公司辦理

有關重大變更事宜并依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　七、公司增加或減少注冊資本、變更股東出資比例、更換股東和變更股東

人數的，應遵守以下規定：

　　（一）公司的發起人，自公司成立起一年內不得轉讓股權；新增股東的，

新增股東持有的股權一年內不得轉讓。執行法院判決或法律、法規另有規定的

除外。

　　（二）涉及新增股東的，新增股東應當是《暫行辦法》規定的實收資本不

少于三億元的法人；出資比例最高、提名董事人數最多的股東應當是證券公司

或信托投資公司。

　　（三）公司增加注冊資本時，股東須采用現金方式繳付出資，出資須經法

定驗資機構驗資并出具證明。公司股東向其他股東或者向現有股東以外的其他

人轉讓出資份額，應當符合《公司法》和公司章程的規定。

　　八、公司變更董事長、總經理和副總經理等主要負責人的，按照基金從業

人員資格管理的有關規定執行。

　　九、中國證監會可根據情況授權中國證監會有關派出機構、證券交易所對

重大變更事項涉及的事項進行調查。

　　十、公司重大變更事項涉及公司法人許可證變更事項的，按有關規定向中

國證監會申請辦理公司法人許可證變更事宜。

　　十一、公司應當在重大變更事項辦理完成后30日內公告。

　　十二、本通知適用于有限責任公司形式的公司，股份有限公司或其他組織

形式的公司的相關事宜另行規定。

　　十三、本通知自發布之日起實施。中國證監會將按照國際資本市場公認的

審慎監管原則，根據審核工作的實踐，就本通知涉及的具體操作事宜隨時給予

書面補充說明并予以公布；涉及本通知內容重大修改的，將在公開征求市場各

方參與者意見的基礎上，予以修訂或補充。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○○一年十二月 日



附件一：

　　　　 基金管理公司重大變更事項申請材料的內容與格式（一）

（適用于公司新增股東或公司出資比例最高、提名董事人數最多的股東變更）

　　一、申請材料的紙張、封面及份數

　　（一）紙張

　　應采用幅面為209×295毫米規格的紙張(相當于A4紙張規格)。

　　（二）封面

　　封面應標有"基金管理公司重大變更申請材料"字樣、具體變更事項和申請

人名稱。

　　（三）份數

　　申報材料一式3份，其中至少1份為原件。

　　二、申請材料目錄

　　（一）申請報告

　　主要內容包括重大變更事項的內容、目的等。申請報告應由有關當事人簽

字、蓋章。申請報告應附有股東會或董事會的決議，及對基金管理公司辦理有

關具體事項的授權書。

　　（二）關于重大變更事項的說明

　　主要內容包括：重大變更事項的必要性，對基金管理公司和基金管理的影

響。

　　（三）有關當事人的情況

　　1、基本情況

　　主要內容包括公司名稱、法定代表人、注冊資本、住所、成立時間、批準

機關、組織形式、經營范圍及主要股東等；

　　2、法人資格及業務資格證明文件

　　主要包括企業法人營業執照(副本)(復印件)、經營證券業務許可證（副本

）（復印件）或經營金融業務許可證(副本)(復印件)等；

　　3、實收資本及財務狀況

　　（1） 有控制權的股東經審計的最近三年財務情況的審計報告；

　　（2）其他股東由具有證券從業資格的會計師事務所出具的實收資本驗資

證明。

　　4、基金管理公司股東與關聯方關系說明

　　主要包括基金管理公司的各個股東及其出資人與關聯企業的產權關系說明

與示意圖，重點說明與證券公司等金融類企業或上市公司的關聯關系。

　　5、有控制權的股東和新增股東的自律情況說明

　　主要說明：自律備案時間、自律承諾內容、備案期間遵守自律承諾情況等

。申請前未辦理自律備案事項的，應當說明其理由和相關法律依據，以及申請

后的自律備案活動安排。

　　6、基金管理公司的股東行使股東權利、履行股東義務的情況說明

　　各股東應就以下情況作出說明：已參股的基金管理公司名稱、出資金額與

比例、投資歷年回收情況、向基金管理公司委派人員情況、行使股東權利與履

行股東義務的其他情況等。

　　（四）有關當事人的協議

　　各股東就重大變更事項簽署的協議，包括出資金額與比例、權利與義務等

。涉及基金管理公司股東持有股權不足一年內轉讓的，還須附有關當事人就相

關法律依據提交的書面說明。