2006年7月21日，貨運公司作為貨物承運方與托運方貿易公司簽訂貨物運輸協議，保險代位權協議約定雙方就國內貨物運輸建立長期合作事宜，貿易公司在托運貨物前將貨運計劃通知貨運公司，保險代位權告知貨物的名稱、數量、裝貨時間、地點等資料，貨運公司承運貨物在收貨人簽收前承擔安全責任，貨物滅失、短少、污染，由貨運公司按貨物出廠價向貿易公司賠償，但不可抗拒因素和特殊情況除外。雙方對不可抗拒因素及特殊情況作出注解：不可抗拒因素為（1）自然災害如地震、雪崩、斷路、洪水、意外火災等；（2）戰爭或軍事行動；（3）核實驗或爆炸。保險代位權特殊情況為（1）非貨運公司因素造成的路上延誤如塞車、封路等，由當地交管部門提供證明；（2）貿易公司提出的收貨地址和聯系電話有錯誤。雙方約定該協議有效期為2006年7月14日至2007年7月14日。協議簽訂后，貿易公司于2007年1月向貨運公司托運49箱共計642000片電容器，該批貨物含稅總計人民幣196742.26元在運輸途中，貨車于2007年1月16日發生火災事故，導致承運貨物被燒毀。因雙方當事人均未向公安消防部門提出火災原因認定，故火災原因未能查明。

經保險公估有限公司檢驗，該批貨物嚴重受損無商業價值，受損貨物價值為人民幣196742.26元。因保險公司與貿易公司之間存在貨物運輸保險合同關系，保險代位權保險公司就此起保險事故分別于2007年9月10日、9月11日向貿易公司賠償保險金23682.24美元，并于2009年2月19日向法院提起訴訟，向貨運公司主張代位求償權。以上事實，經一審法院審理查明。