什么是杠桿收購？與管理層收購資金來源的關系

日期：2023-03-15 14:01:56 來源：互聯網

管理層收購作為杠桿收購的一種類型，其杠桿融資成功與否事關整個收購的成敗。本節中我們首先介紹國外管理層收購融資的主要方式，然后總結我國管理層收購的融資現狀和存在問題。最后對管理層收購信托融資進行了案例分析。

國外管理層收購融資的主要方式中

管理層收購的資金來源分為兩部分: 一是內部資金，即管理層自籌資金;二是外部融資，包括債務融資、權益融資和混合融資三種方式。

1.債務融資。債務融資分為優先債務和次級債務兩種形式，是管理層收購資金的主要來源。發達國家管理層收購中使用的債務工具一般比較復雜，具有不同的優先受償順序、回收時間、預期報酬率、擔保狀況等。

(1)優先債。優先債可以優先受償，債權清償的風險較小。有優先權的周轉債務和定期債務統稱為優先債。有優先權的周轉債務是具有抵押擔保的短期債務，包括抵押短期貸款、質押短期貸款、優先票據等。擔保物可以是固定資產、流動資產、股權，主要用于補充營運資金。由于一般為短期債務，通常期限不超過6個月，要求的收益率最低。有優先權的定期債務，主要包括抵押中長期貸款、質押中長期貸款、優先票據等，需要債務人提供抵押或質押等擔保。有優先權的定期債務貸款期限一般為1~5年，最長的達15年，要求的收益率高于有優先權的短期周轉債務，是支付收購資金的重要來源。在英國，其預期收益率是倫敦銀行同業貸出利率(LI-BOR)基礎上加2%~3%。

(2) 次級債。次級債受償等級低于優先債,預期收益率較高。優先次級票據和次級票據都屬于次級債。英國次級債的預期收益率一般高于倫敦銀行同業貸出利率(LIBOR) 4%~ 5%。優先次級票據，屬于夾層融資(merzanine finance),主要是一些無抵押的次級債務，其債權人一般可選擇獲得部分股東權益;或者債權人只能得到并購融資中為優先債作擔保的資產的次級留置權。優先次級票據一般為投資銀行家安排，由保險公司、養老金、投資基金持有。其債務清償順序優于次級票據，預期收益率也比優先債高，一般高于LIBOR利率3.5% ~4%。次級票據，最典型的是垃圾債券，發行人以未來收益作為發債的基礎，承諾在一定的條件下次級票據可以轉換成優先股。

(3)債務融資的退出方式。歸還債務融資有四個方面的資金來源:出售業務部門，獲得短期現金流，償還有優先權的周轉債務;企業經營利潤分配;二次融資(second finance); 破產清算中優先受償等。

2.權益融資分為普通股融資和優先股融資兩種形式。普通股和優先股統稱為權益證券。權益證券代表了在公司中的所有權。當公司利潤以股利形式分配時，權益證券的所有者有權分享公司的利潤;在公司破產清算時，也有權分享剩余權益。普通股與優先股的主要區別在于參與利潤和資本分配的程度以及利潤分.配時的優先性。-般說來，優先股分得固定股利，并且在普通股分得股利之前。

3.混合融資主要包括可轉換債券、可轉換優先股和認股權證等形式。可轉換債券和可轉化優先股統稱為可轉換證券，該類證券賦予持有人將債券或優先股轉換為一定數量的債券或優先股發行人發行之普通股的權利。可轉換證券是一種帶有可購買發行人普通股的買人期權的公司證券。

認股權證是一種合約，給予持有人在規定的日期前以一定的價格購買-定數量股票的權利而非義務。因此，認股權證實質上是一種看漲期權。認股權證通常隨公司的長期債券或優先股一同發行，以降低融資成本;認股權證可以與所附著的長期債券或優先股分離開，然后進行單獨交易。在管理層收購的整個融資結構，債務融資、權益融資和混合融資三種方式- -般具有一定的比例。管理層只需付出收購價格中很少一部分，其他資金則通過債務觸資來籌措，其中所需資金的50% ~ 60%通過以公司資產為抵押向銀行申請抵押貸款。該貸款可以由數家商業銀行組成辛迪加來提供，也可以由保險公司,或專門進行風險資本投資或杠桿收購的有限責任公司來提供。其他資金以各種級別的次等債券形式，通過私募(針對養老金基金、保險公司、風險資本投資企業等)或公開發行高收益率債務(即“垃圾債券")來籌措

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