有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的股份資本總額應當等于公司原資產額;原有限責任公司的債權、債務由變更后的股份有限公司承繼;變更后的股份有限公司為增加資本,首次向社會公開募集股份的，需具備向社會公開募集股份的有關條件。

 

   向社會公開募集資本而設立發行股票的程序。

 

   (1)發起人認足股份，交付出資。股份有限公司的設立，可以采取發起設立或者募集設立兩種方式。無論采用哪種設立方式，發起人均須認足其應認購的股份。若采用發起設立方式，須由發起人認購公司應發行的全部股份;若采用募集設立方式,須由發起人至少認購公司應發行股份的法定比例(不少于35%),其余部分向社會公開募集。發起人可以用現金出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權，必須進行合理評估作價,并折合為股份。在發起設立方式下，發起人以書面認足公司章程規定應認購的股份后，應及時繳納全部股款;以實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權抵作股款的，應依法辦理其財產權的轉移手續。發起人交付全部出資后，應當選舉董事會和監事會，由董事會辦理設立登記事項。在募集設立方式下，發起人認足其應認購的股份并交付出資后，其余股份可向社會公開募集。

 

   (2)提出募集股份申請。發起人向社會公開募集股份時,必須向國務院證券管理部門遞交募股申請，并報送批準設立公司的文件，主要有公司章程;經營估算書;發起人姓名或者名稱、發起人認購的股份數、出資種類及驗資證明;招股說明書;代收股款銀行的名稱及地址;承銷機構的名稱及有關協議等文件。證券監督管理部門審查募股申請后，認為符合《公司法>規定條件的，予以批準;否則，不予批準。對已作出的批準如發現不符合<公司法> 規定的，將被撒銷。尚未募集股份的，停止募集;已經募集的，認股人有權按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發起人返還和補償。