第八章 董事會、監事會和股東大會決議

　　第一節 董事會和監事會決議

　　8.1.1 上市公司召開董事會會議,應當在會議結束后及時將董事會決議(包括所有提案均被否決的董事會決議)報送本所。董事會決議應當經與會董事簽字確認。

　　本所要求提供董事會會議記錄的,公司應當按要求提供。

　　8.1.2 董事會決議涉及須經股東大會表決的事項,或者本規則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項的,上市公司應當及時披露；涉及其他事項的董事會決議,本所認為有必要的,公司也應當及時披露。

　　8.1.3 董事會決議涉及的本規則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項,需要按照中國證監會有關規定或者本所制定的公告格式指引進行公告的,上市公司應當分別披露董事會決議公告和相關重大事項公告。

　　8.1.4 董事會決議公告應當包括以下內容：

　　(一)會議通知發出的時間和方式；

　　(二)會議召開的時間、地點、方式,以及是否符合有關法律、法規、規章和公司章程的說明；

　　(三)親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

　　(四)每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數,以及有關董事反對或者棄權的理由；

　　(五)涉及關聯交易的,說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

　　(六)需要獨立董事事前認可或者獨立發表意見的,說明事前認可情況或者所發表的意見；

　　(七)審議事項的具體內容和會議形成的決議。

　　8.1.5 上市公司召開監事會會議,應當在會議結束后及時將監事會決議報送本所,經本所登記后披露監事會決議公告。

　　監事會決議應當經與會監事簽字確認。監事應當保證監事會決議公告的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　8.1.6 監事會決議公告應當包括以下內容：

　　(一)會議召開的時間、地點、方式,以及是否符合有關法律、法規、規章和公司章程的說明；

　　(二)親自出席、缺席的監事人數、姓名和缺席的理由；

　　(三)每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數,以及有關監事反對或者棄權的理由；

　　(四)審議事項的具體內容和會議形成的決議。

　　第二節 股東大會決議

　　8.2.1 上市公司應當在股東大會召開三十日之前,以公告方式向股東發出股東大會通知。

　　股東大會通知中應當列明會議召開的時間、地點、方式,以及會議召集人和股權登記日等事項,并充分、完整地披露所有提案的具體內容。公司還應當同時在指定網站上披露有助于股東對擬討論的事項作出合理判斷所必需的其他資料。

　　8.2.2 上市公司應當在股東大會結束后,及時將股東大會決議公告文稿、股東大會決議和法律意見書報送本所,經本所同意后披露股東大會決議公告。

　　本所要求提供股東大會會議記錄的,公司應當按要求提供。

　　8.2.3 股東大會因故延期或者取消的,上市公司應當在原定召開日期的五個交易日之前發布通知,說明延期或者取消的具體原因。延期召開股東大會的,還應當在通知中說明延期后的召開日期。

　　8.2.4 股東大會召開前修改提案或者年度股東大會增加提案的,上市公司應當在規定時間內發布股東大會補充通知,披露修改后的提案內容或者要求增加提案的股東姓名或名稱、持股比例和新增提案的內容。

　　8.2.5 股東大會召開前取消提案的,上市公司應當提前五個交易日發布取消提案的通知,說明取消提案的具體原因。

　　8.2.6 股東大會會議期間發生突發事件導致會議不能正常召開的,上市公司應當立即向本所報告,說明原因并披露相關情況。

　　8.2.7 股東大會決議公告應當包括以下內容：

　　(一)會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人,以及是否符合有關法律、法規、規章和公司章程的說明；

　　(二)出席會議的股東(代理人)人數、所持(代理)股份及其占上市公司有表決權股份總數的比例,以及流通股股東和非流通股股東出席會議的情況；

　　(三)每項提案的表決方式、表決結果和分別統計的流通股股東及非流通股股東表決情況；涉及股東提案的,應當列明提案股東的姓名或者名稱、持股比例和提案內容；涉及關聯交易事項的,應當說明關聯股東回避表決的情況；對于需要流通股股東單獨表決的提案,應當專門作出說明；

　　提案未獲通過或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應當在股東大會決議公告中予以說明。

　　發行境內上市外資股的上市公司,還應當說明發出股東大會通知的情況、內資股股東和外資股股東分別出席會議及表決情況；

　　(四)法律意見書的結論性意見。若股東大會出現否決、增加或者變更提案的,應當披露法律意見書全文。

　　8.2.8 上市公司在股東大會上向股東通報未曾披露的重大事項的,應當將該通報事項與股東大會決議公告同時披露。

　　第九章 應當披露的交易

　　9.1 本章所稱“交易”包括下列事項：

　　(一)購買或者出售資產；

　　(二)對外投資(含委托理財、委托貸款等)；

　　(三)提供財務資助；

　　(四)提供擔保(反擔保除外)；

　　(五)租入或者租出資產；

　　(六)委托或者受托管理資產和業務；

　　(七)贈與或者受贈資產；

　　(八)債權、債務重組；

　　(九)簽訂許可使用協議；

　　(十)轉讓或者受讓研究與開發項目；

　　(十一)本所認定的其他交易。

　　上述購買或者出售資產,不包括購買原材料、燃料和動力,以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產購買或者出售行為,但資產置換中涉及到的此類資產購買或者出售行為,仍包括在內。

　　9.2 上市公司發生的交易達到下列標準之一的,應當及時披露：

　　(一)交易涉及的資產總額(同時存在帳面值和評估值的,以高者為準)占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上；

　　(二)交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以上,且絕對金額超過1000萬元；

　　(三)交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元；

　　(四)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業務收入占上市公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的10%以上,且絕對金額超過1000萬元；

　　(五)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元。

　　上述指標涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。

　　9.3 上市公司發生的交易(受贈現金資產除外)達到下列標準之一的,除應當及時披露外,還應當提交股東大會審議：

　　(一)交易涉及的資產總額(同時存在帳面值和評估值的,以高者為準)占上市公司最近一期經審計總資產的50%以上；

　　(二)交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占上市公司最近一期經審計凈資產的50%以上,且絕對金額超過5000萬元；

　　(三)交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過500萬元；

　　(四)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業務收入占上市公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的50%以上,且絕對金額超過5000萬元；